Mùa xuân năm 216 TCN, Hannibal giành thế chủ động bằng việc chiếm kho quân nhu lớn ở gần làng Cannae thuộc đồng bằng Apulia, cắt đứt quân La Mã với nguồn tiếp tế lớn của họ. Theo sử gia Polybius thì việc chiếm Cannae đã "làm chấn động cả quân đội La Mã, không chỉ vì vùng đất và kho lương bị mất, mà còn vì vị trí của quân Carthage giúp họ kiểm soát toàn bộ khu vực xung quanh".[4] Đứng trước tình hình này, hai các quan chấp chính La Mã quyết định đưa quân tiến về phía Nam để đối đầu với lực lượng Carthage, họ tìm thấy Hannibal đang đóng quân ở cách bờ trái sông Aufidus khoảng 10 km. Ban đầu mỗi quan chấp chính chỉ huy riêng một nửa lực lượng nhưng sau khi quân La Mã hợp nhất thì theo luật, các quan chấp chính sẽ chỉ huy luân phiên mỗi người một ngày. Có lẽ Hannibal đã phát hiện ra đặc điểm này để điều chỉnh chiến thuật của quân Carthage mỗi ngày cho phù hợp với từng chấp chính. Theo như ghi chép để lại, khi nghe một viên tướng Carthage tên là Gisgo đề cập tới số lượng đông đảo của quân La Mã, Hannibal đã trả lời: "và một điều thú vị nữa mà ngươi không chú ý tới, Gisgo, một điều còn đáng ngạc nhiên hơn — đó là mặc dù họ rất đông, nhưng không một ai trong số họ tên là Gisgo."[6]

Theo các sử liệu cổ, chấp chính Varro, người chỉ huy quân La Mã ngày đầu tiên, vốn là một vị tướng kiêu căng và khinh suất - người luôn muốn đánh bại Hannibal. Khi quân La Mã trong khi áp sát Cannae gặp mai phục của một đội quân Carthage nhỏ, Varro đã thành công trong việc đẩy lùi cuộc tiến công của người Carthage và tiếp tục tiến về Cannae. Tuy chỉ là chiến thắng trong một cuộc đụng độ nhỏ hoàn toàn không có ý nghĩa chiến thuật, Varro vẫn lấy nó để củng cố sự tự tin quá mức của mình trước Hannibal. Vị chấp chính thứ hai, Paullus, lại ở thái cực ngược lại với Varro, ông là một người thận trọng, luôn cảnh giác và cho rằng việc đối đầu trên chiến trường bằng phẳng với quân Carthage là điều ngu ngốc, kể cả khi quân La Mã vượt trội về số lượng. Suy nghĩ của Paullus là hoàn toàn chính xác vì quân đội Hannibal vốn nổi tiếng về sức mạnh và số lượng của đội kỵ binh - vốn có lợi thế khi chiến đấu trên chiến trường bằng phẳng. Mặc dù luôn nghi ngờ và cảnh giác, Paullus cũng quyết định tiếp tục chiến dịch sau thắng lợi nhỏ ban đầu, ông cho 2/3 quân La Mã đóng trại ở phía Đông sông Aufidus, phần còn lại đóng ở phía đối diện với mục đích bảo vệ doanh trại chính và quấy rối quân đội đối phương.[5]

Hai phía La Mã và Carthage giữ nguyên vị trí trong hai ngày. Từ cuối ngày thứ hai (1 tháng 8), biết rằng Varro sẽ chỉ huy quân La Mã ngày tiếp theo, Hannibal rút trại và bắt đầu khiêu chiến. Trong khi Paullus từ chối đụng độ, Hannibal đã nhận ra sự quan trọng của nguồn nước sông Aufidus với doanh trại La Mã và cử kỵ binh Carthage tới trại nhỏ của quân La Mã để quấy rối, khiến người La Mã không thể lấy nước về trại.[7]